La historia trata de dos mujeres que residen en Londres. Milly (Toni Collette) es la mujer que lo tiene todo: una carrera exitosa; un esposo estrella del rock y dos hermosos hijos, y su mejor amiga Jess (Drew Barrymore), que trabaja en un jardín comunitario; vive con su novio y desea desesperadamente un bebé. Su relación de amistad cambia después de que Milly sea golpeada con la noticia de que tiene cáncer de mama y necesita el apoyo de Jess que, a su vez, está embarazada. Jess intenta equilibrar su propia vida así como estar ahí para Milly. Pero sólo es cuestión de tiempo antes de que la presión les pase factura.